关于武汉同强商用厨房设备科技
股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
武汉同强商用厨房设备科技股份有限公司并财富证券有限责任公司:
现对由财富证券有限责任公司(以下简称“主办券商”)推荐的武汉同强商用厨房设备科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、公司特殊问题
1、请主办券商在《推荐报告》中补充核查申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见。申请挂牌公司属于非科技创新类的,主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。
2、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。
3、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。
4、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
5、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
6、关于股东的基金备案情况。请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
7、请公司补充说明公司是否存在在地方股权交易中心挂牌的情况，如存在，请主办券商和律师补充核查并发表意见：(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号)，公司股权在XX股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。
(4)公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
8、关于业务资质。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；(2)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；(3)公司业务开展是否需取得主管部门审批；(4)公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况；(6)公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。
9、关于合同签订。请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是，请公司补充披露：(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。(3)请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。
10、 请公司重新梳理并补充披露：(1)请公司结合报告
期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体；(2)详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势；(3)补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。请主办券商核查并发表意见。
11、 请公司重新梳理并补充披露与“报告期内对持续经
营有重大影响的业务合同履行情况”，包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同；其中，采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；若存在借款、担保合同，请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响。
12、 请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应
对措施。
13、 请公司全面检查所报材料中律师是否全部见证、盖
章、签字。
14、 根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并
发表意见公司财务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。
15、 请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来
源及真实性并发表意见。
16、 关于《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公
司审计》，请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
17、 关于公司章程完备性的问题。(1)请公司补充说明
公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
18、 关于股东主体适格性，请主办券商及律师核查以下
事项并发表相应意见：(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
19、 关于实物出资，请主办券商、律师补充核查以下事
项并发表明确意见：(1)实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；(2)实物出资的合法合规性；(3)出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。
20、 请主办券商及律师全面梳理公司行业监管层级、与
公司行业相关法律法规；请公司补充披露公司日常监管规范性、上级机关对其业务经营合规性的说明。请主办券商及律师对上述问题补充核查并发表明确意见。
21、 关于公司项目的合格验收。请公司补充说明并披露
生产过程中对不达标项目的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。
22、 关于公司是否存在劳务外包的情况，若存在，请公
司补充说明并披露：(1)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；(2)劳务外包公司的资质情况，是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险；(3)进一步披露报告期向劳务外包公司采购情况，补充说明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式；(4)外包项目、成本的占比情况；(5)劳务外包公司的项目质量控制措施；(6)劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；(2)公司对劳务外包公司是否存有依赖。
23、 请公司补充说明并披露公司工程技术人员是否满
足公司项目的建设需求，是否满足公司资质要求。请主办券商和律师核查并发表意见。
24、 请公司补充说明公司是否存在劳务派遣，若存在，
请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)公司采取劳务派遣的基本情况，包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种；(2)公司与劳务派遣公司是否存在关联关系，采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求，采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响；(3)公司采取劳务派遣用工的合法合规性，公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。
25、 公司共有员工56人，请主办券商和律师从注册资
金、企业固定资产净值、工程产值、经营经历、人员职称、专业技术工人或工程师等方面核查公司取得各类业务资质是否合法合规，是否满足资质要求并发表明确意见。
26、 关于公司销售模式。请公司补充说明并披露：(1)
招标方式、邀标方式、议标方式、商务谈判模式占比情况，商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否存在围标等违法违规的情况，是否对持续经营存在不利影响发表意见。
27、 报告期内公司有营业外支出的情况，请公司补充披
露并说明其详细构成，是否存在罚款等未披露情况，是否存在罚款事项计入其他项的情况。请主办券商、律师和会计师核查并发表意见。
28、 2016年至2017年3月，公司存在多次增资及转让
行为。请公司补充说明并披露：(1)每次增资及转让的价格及定价依据，若存在差异，请说明差异原因。(2)增资是否涉及股份支付。(3)请主办券商及会计师补充核查以上情况，并就增资及转让行为是否存在利益输送、是否涉及股份支付发表专业意见。
29、 报告期内收入增加较多。请公司结合订单获取方式、
营销方式的变化等分析收入增加较多的原因，并结合报告期内人员以及其他关键资源要素的增加情况补充披露报告期内公司收入规模增加较多的合理性。请主办券商及会计师结合收入确认依据补充核查报告期内公司收入的真实性及完整性，并发表专业意见。
30、 公司报告期内净利润为微利或亏损，关于可持续经
营能力。(1)请公司补充披露报告期内盈利能力较弱的原因。
(2)请公司结合行业需求、同行业竞争情况、公司核心竞争力、业务拓展情况等多方位评估公司可持续经营能力。(3)请公司结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析期后业务发展情况，包括但不限于签订合同情况、期后盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况、期后偿债能力。(4)请公司补充说明并披露挂牌的原因、目的与考虑、挂牌后的经营方向、资本运作计划。请主办券商补充说明推荐原因、公司业务是否存在亮点，并针对公司的持续经营能力发表专业意见。
31、 公司客户集中度较高。(1)请公司结合业务特点、
经营战略等补充披露客户集中度较高的原因。(2)请公司结合客户粘性、公司与客户合作关系的稳定性、市场竞争情况等补充披露公司与现有客户合作是否可持续。(3)请公司结合经营计划、市场开拓策略等补充披露针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施。(4)请主办券商针对公司客户集中度较高是否影响持续经营能力发表专业意见。
32、 公司前五大供应商中存在人力资源公司。请公司补
充披露采购的主要内容，是否存在劳务外包或劳务派遣，如存在，请公司补充披露劳务分包或劳务派遣的确认依据、确认时点、定价方式，对劳务人员的管理措施等。(2)请主办券商及会计师结合上述情况补充核查采购劳务的真实性，归集及结转的准确性，是否存在跨期结转成本，并发表专业意见。
33、 请公司补充披露2016年度成本中其他费用增加较
多的原因，并说明计入成本的合理性。请主办券商及会计师补充核查其他费用的主要内容，计入成本的合理性，发生的真实性、完整性，是否存在跨期结转成本的情形，并发表专业意见。
34、 公司期末应收账款余额较高。请公司结合业务特点、
客户付款政策等补充披露期末应收账款余额较高的原因，并结合同行业情况补充分析其合理性。请公司补充披露期后回款情况。请主办券商及会计师补充核查公司收入真实性以及是否存在跨期确认收入的情形。
35、 关于预付款项。(1)请公司结合付款政策补充披露
预付款项金额较高的原因，并说明预付款项结转的时点及依据、期后结转存货情况。(2)请主办券商及会计师补充核查预付款项是否真实存在、是否存在成本费用挂账、是否存在未结转存货的情况，并发表专业意见。
36、 公司其他应收款中往来款金额较高。请公司补充披
露所有往来款的发生背景，是否履行了必要的内部程序、是否签订协议并约定利息，并说明期后还款情况。请主办券商及会计师补充核查是否存在关联方变相占用公司资金的情形，并发表专业意见。
37、 公司存货余额较高。请公司结合业务特点补充披露
存货余额较高的合理性，并说明没有发出商品的合理性。请主办券商及会计师结合采购情况、盘点情况、成本结转情况补充核查公司存货期末余额是否真实存在、计价是否准确、是否存在成本挂账的情形，并发表专业意见。
38、 关于其他应付款。(1)请公司补充披露前五大的款
项性质，并披露关联方资金拆借的发生额情况、协议签订、利息约定、偿还期限、履行的内部程序、公司对关联方资金拆借的内部管理制度等。(2)请公司结合公司获取经营活动现金流的能力补充分析公司是否对关联方资金产生依赖，如是，请作为重大事项补充披露。(3)请公司结合同期银行贷款利率测算并披露关联方资金拆入对净利润的影响，并说明对关联方资金的还款计划。(4)请主办券商及会计师补充核查公司是否对关联方资金产生依赖、是否向关联方支付利息、公司对关联方资金的偿还是否影响公司正常营运资金流转、公司是否存在资金体外循环的情形。
39、 关于出资置换。(1)请公司补充说明置换的会计处
理。(2)请主办券商及律师补充核查该置换行为是否在工商部门办理了减资及增资，并针对置换过程是否合法合规发表专业意见。请主办券商及会计师补充核查公司该置换行为是否涉及补税。
二、中介机构执业质量问题
三、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
(1)中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
(2)多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全
国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
(3)申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
(4)信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
(5)反镭复事项：请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传，并在上传回复文件时作为附件提交。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并
通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律
效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。